梁建伟
[案情]李某系某服装公司的法定代表人，担任总经理一职。2008年3月其口头向A公司购买了一批布料。一个月后，A公司去服装公司催讨货款。李某写了欠条给A公司：“今欠布料的货款XX万元。于2008年9月底前付清。”落款是李某的签字。9月，A公司去催讨货款，发现李某已经辞职。该服装公司认为欠条没有公司盖章仅有李某签字，是李某个人的行为，与公司无关。A公司将服装公司和李某共同告上法庭。
[评析]A公司的货款究竟应当向谁催讨？本案的关键在于李某签字的行为如何认定。法定代表人与法人之间是代表关系，法定代表人在权限范围内行使职务的行为，由法人承担法律责任。根据《公司法》的规定，法定代表人的权限在公司章程中作出规定。本案中，李某是否有签署欠条的权限，由服装公司内部规章制度来规定，作为相对方的A公司有充分理由认为李某身为总经理，代表公司行使职权，享有签订合同和确认货款的权利。
另一争议的焦点是，欠条仅有李某签字，对服装公司是否有约束力。换言之，法定代表人的签字和公章是否具有同等效力。
公章是公司的符号和凭信，是公司合同、公文、介绍信、证明信等具有法律文书性质的文件生效的凭证，是公司意思表示外化的标识。从这层意思上说，公章代表公司，和法定代表人代表公司的功能是相同的。在理想状态下，公章和法定代表人应该是合为一体的，即法定代表人持有并使用公章，但这是不现实的，尤其是规模较大、管理层次较多的公司，公章往往被不具有公司代表资格的人保管和持有。因公司经营管理需要，而在文件上加盖公章，是公章的正常使用，属于公司意思表示行为，由此产生之法律后果由公司承担，而与公章的具体使用人无关。由于公司决议失误，在相关文件上加盖公章，并不影响文件的有效性，但公司可以依据章程等内部管理制度，向高管人员(如对董事会决议负有责任之董事)追究责任，但这不影响公章的对外有效性。
同样，法定代表人是公司的组成部分，是无须授权就能对外代表公司的唯一自然人，其在善意目的下代表公司签字的文件，属于公司意思表示行为，法律后果由公司承担。因法定代表人失误签署文件造成公司利益受损的，不影响文件的对外有效性，公司的损失可通过内部管理制度向法定代表人追究责任。因此，笔者认为法定代表人的签字与公章具有同等效力。
本案中，李某签字的行为，是代表公司执行职务的行为，法律后果应当由公司承担，其本人不承担责任。因此，A公司的货款应当向服装公司催讨。
法定代表人履行职务的行为，由法人承担责任，但不是法定代表人所有的行为均由法人承担责任。法定代表人的非职务行为，法人当然不承担责任。
因此，法定代表人的行为是否由法人承担责任，主要是判断该行为是否是法定代表人代表公司名义，履行职务所作出的。履行职务的行为，由法人承担责任；非履行职务的行为，由个人承担责任。
来源：江苏法制报
